国有企业集团整体上市的模式





一般来说,目前整体上市有五种基本模式。

1、母公司回购上市公司。流通股股东所持上市公司股票按一定换股比例折换成上市后集团公司的流通股票。 换股完成后,原上市公司退市,注销法人资格,其所有权益、债务由集团公司承担,即集团公司整体上市。

此模式适合于处于快速发展时期的集团公司,既能满足集团公司在快速发展阶段对资金的需要,又能使集团公司的资源得到整合,进一步促进资源使用效率提高。比如TCL集团公司吸收合并TCL通讯公司。

2、上市公司反向收购母公司。根据集团公司上市的新增规模大小,由上市公司增发相应股份,然后反向收购集团公司资产进而达到集团公司整体上市的目的。

具体来说,实践中反向收购母公司模式又有三种类型:定向增发反向收购母公司资产模式,再融资反收购母公司资产模式和自有资金反向收购母公司模式。一般采取定向增发与公募增发相结合的方式。比如武钢股份反向收购母公司资产实现钢铁主业整体上市;包钢股份反向收购母公司资产实现钢铁主业整体上市。

3、上市公司吸收合并其他子公司。集团公司旗下的各上市公司通过换股的方式进行吸收合并,或上市公司吸收合并其他兄弟公司,完成集团公司的整体上市。

比较适合经营内容雷同的控股公司,一般可以选择一家上市公司为主,通过换股来完成对其他(上市)公司的并购。比如百联旗下的第一百货合并华联商厦。

4、整体IPO模式(集团公司整体首次公开发行上市 )。即母公司新发行上市。要求母公司具有独立的具有优势的主营业务,而不是单纯的控股公司。

适用于旗下的子公司还未上市的集团公司。比如2007年3月平安保险整体上市。

5、A+H模式。集团公司和股份公司的资产进行整合(购买或换股)后,在国内和香港同时上市。

此模式适用于大型国有企业集团。一是可以运用回拨机制,一旦IPO(首次公开募资)企业于内地A股市场发行的股份出现认购不足的情况,中介团队可人为地将一些本来打算于A股市场发的股份,回拨至H股市场作国际发行。二是依托香港资本市场相对规范,监管严格,有利于促进公司治理水平的提高。三是引入了市场机制,让境外的投资者也能分享到国内经济增长。比如中钢集团的整体上市、中国银行的整体上市。

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